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电影在一个以驯服怪兽并以进行怪兽摔跤为乐趣的世界里，温妮试图跟随她父亲的脚步，把一个没有摔跤经验的怪兽变成一个摔跤选手的故事。

空中响起奇怪的声音，人们一个接一个地倒下，并最终消失。出现在前往调查的精英部队GUTS-SELECT队员们面前的是，一波波来袭的外星人军团，以及驾驶着漆黑要赛艇“佐尔加乌斯”的支配者基贝尔斯教授，它妄图扭曲地球的天空。

　　刘继祖（刘德华 饰）是从香港远赴越南公干的记者，在那里，他遇见了名为阮红（钟楚红 饰）的翻译官。一次偶然中，刘继祖出了车祸被捕入狱，所幸得到了阮红的出手相助才免去了牢狱之灾，两人就此成为了朋友。

大学毕业前夕，那兰朵频频收到神秘邮件，从而得知远古时期猫王国关于上古神器——猫族圣器的传说。她无法抑制对神器的向往，决定要找到它。 于是，那兰朵邀约其他三位同学——高度近视的画家萧尘、舞者小艾以及摄影师阿劲一同前往一座名为“遗忘天堂”的废弃仓库完成各自的毕业作品。 极具神秘气息的仓库令四位大学艺术生惊喜不已，他们犹如置身天堂。然而，当小艾情不自禁在机床上表演了一段舞蹈，不可思议的惊变便接踵而至。 从昏迷中醒来的萧尘莫名其妙失去记忆，他不仅把小艾当成自己的女神并要将那兰朵和阿劲暴力驱逐出去！小艾被萧尘的癫狂吓坏了。她决定马上结束这次旅行。可是，大家这时才发现，仓库铁门已被反锁，没有人能够出得去......

　未曾出过命案的平安镇忽然屡发奇案，在此之前妖王护法混沌老妖逃出封印，一时间，风起云涌，百妖乱世。胆小怕事的小捕快黄河楼穷困潦倒，不受县太爷的重视，连心仪的女子酒楼老板莲柔也对他若即若离，在他失落之时，意外遭到蛇精诱惑，险些丧命，幸得自己的外公王远知相救并由此得知自己肩负着封印妖王的任务。外公传授给他降妖除魔之法，并将教派至宝九天玄玉和《百妖全书》交给他。拥有九天玄玉之力的黄河楼接二连三降伏了狐妖蝶妖等，几经周折，他逃出了混沌老妖的魔掌。兔妖利用莲柔的身份企图抢夺九天玄玉，此时混沌老妖已得知可以借助黄河楼的身份成为新妖王。关键时刻，黄河楼被外公救下，赶走妖孽保护了苍生。